Beschlussvorschlag:

 

Der Ausschuss für Finanzen und Beteiligungen empfiehlt,

 

Der Rat der Stadt Hilden beschließt

 

1.      den Verkauf sämtlicher derzeit von der Stadtwerke Hilden GmbH gehaltener Geschäftsanteile der Grundstücksgesellschaft Stadtwerke Hilden mbH an die Wohnungsbaugesellschaft Hilden mbH zum 31.12.2022 (durch Abschluss eines zu beurkundenden Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrags zwischen SWH und WGH),

 

2.      die Aufhebung des zwischen der Stadtwerke Hilden GmbH und der Grundstücksgesellschaft Stadtwerke Hilden mbH bestehenden Gewinnabführungsvertrags zum Ablauf des 31.12.2022 (durch schriftlichen Vertrag zwischen SWH und GSH),

 

3.      die unentgeltliche Übertragung der derzeit von der Stadt Hilden Beteiligungsgesellschaft mbH gehaltenen 5,1 % Geschäftsanteile der Infrastrukturentwicklungsgesellschaft Hilden mbH an die Grundstücksgesellschaft Stadtwerke Hilden mbH zum 31.12.2022 (durch einen zu beurkundenden Geschäftsanteilsübertragungs- bzw. Einbringungsvertrag zwischen der SHB und der GSH),

 

4.      die Verschmelzung der Infrastrukturentwicklungsgesellschaft mbH auf die Grundstücksgesellschaft mbH mit zivilrechtlicher Wirkung zum 01.01.2023 (durch Beurkundung eines Verschmelzungsvertrages zwischen GSH und IGH) und

 

5.      die Verschmelzung der Grundstücksgesellschaft Stadtwerke Hilden mbH auf die Wohnungsbaugesellschaft Hilden mbH mit zivilrechtlicher Wirkung zum 01.01.2023 (durch Beurkundung eines Verschmelzungsvertrages zwischen WGH und GSH)

 

und weist

 

den Gesellschaftsvertreter der Stadt Hilden und die Aufsichtsratsmitglieder der Stadt Hilden Beteiligungsgesellschaft mbH,

 

den Gesellschaftervertreter der Stadt Hilden Beteiligungsgesellschaft mbH und die Aufsichtsratsmitglieder der Stadt Hilden Holding GmbH sowie der Wohnungsbaugesellschaft Hilden mbH,

 

den Gesellschaftervertreter der Stadt Hilden Holding GmbH sowie die Aufsichtsratsmitglieder der Stadtwerke Hilden GmbH,

 

den Gesellschaftsvertreter der Stadtwerke Hilden GmbH sowie die Aufsichtsratsmitglieder der Grundstücksgesellschaft Stadtwerke Hilden mbH

 

an,

 

dem Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrags zu oben Ziff. 1,

 

dem Aufhebungsvertrag zu oben Ziff. 2,

 

dem Geschäftsanteilsübertragungsvertrag zu oben Ziff. 3,

 

dem Verschmelzungsvertrag zu oben Ziff. 4 und

 

dem Verschmelzungsvertrag zu oben Ziff. 5

 

vorbehaltlich der Nichtbeanstandung durch die Aufsichtsbehörde 

 

zuzustimmen.  

 

Erläuterungen und Begründungen:

 

Die Stadt Hilden hat mit Ratsbeschlüssen vom 28.10.2021, 14.12.2021 und 30.03.2022 eine Neustrukturierung des Konzerns Stadt Hilden vorgenommen. Dabei wurden die Stadt Hilden Holding GmbH (SHH), die Wohnungsbaugesellschaft Hilden mbH und 5,1 % Anteile an der IGH zunächst dem Regiebetrieb „Sportstätten“ zugeordnet. In einem zweiten Schritt wurde der Regiebetrieb einschließlich dieser Beteiligungen in die Stadt Hilden Beteiligungsgesellschaft mbH (SHB) ausgegliedert. Die Ausgliederung wurde am 11.04.2022 beurkundet. Die Eintragung der SHB in das Handelsregister erfolgte am 13.04.2021.

 

In einem weiteren Schritt wurde das Grundvermögen der Grundstücksgesellschaft Stadtwerke Hilden mbH (GSH) und Infrastrukturentwicklungsgesellschaft mbH (IGH) an die WGH veräußert. Der Grundstücksverkauf wurde am 18.05.2022 notariell beurkundet.

 

Bereits am 21.12.2021 wurde ein Kaufvertrag über den Erwerb von 24,9% der Geschäftsanteile der Stadtwerke Hilden GmbH (SWH) durch die SHH von der Stadtwerke Düsseldorf AG beurkundet. Die Anteilsübertragung erfolgte dabei unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung der o.g. Ausgliederung und des Verkaufs der o.g. Grundstücke. Mit Wirksamwerden der Anteilsübertragung ist die Stadt Hilden Holding Alleingesellschafterin der Stadtwerke Hilden GmbH.

 

Ziel der Neustrukturierung war die Erhöhung der Beteiligungserträge der Stadt Hilden, die Professionalisierung von Aufgaben durch Bündelung innerhalb des Konzerns sowie die Erhöhung der Wirtschaftlichkeit des Konzerns durch Hebung von Synergieeffekten und der Reduzierung der Anzahl der Beteiligungsgesellschaften.

 

Nach Umsetzung der oben genannten Schritte kann nun das letztgenannte Ziel erreicht werden: die Reduzierung der Anzahl der Beteiligungsgesellschaften mit Wirkung zum 01.01.2023.

 

Hierzu sind folgende Schritte umzusetzen:

 

 

1.)            Verkauf der GSH (einschließlich der 94,9 %igen Anteile an der IGH) an die WGH durch Abschluss eines zu beurkundenden Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrags zwischen SWH und WGH.       Der Veräußerungspreis wird keine wesentliche Höhe erreichen, da die Gesellschaften IGH und GSH nach Verkauf des Grundvermögens nahezu vermögenslos sind. Auch ein möglicher steuerlicher Veräußerungsgewinn wird demnach gering sein. Der Veräußerung unterliegt nur zu rd. 1,5 % der Besteuerung mit Körperschaft- und Gewerbesteuer.   Der zwischen SWH und GSH bestehende Gewinnabführungsvertrag ist in diesem Zusammenhang zu beenden.     2.)          Unentgeltliche Übertragung (Einlage) der 5,1 % Anteile der IGH durch die SHB in die GSH durch einen zu beurkundenden Geschäftsanteilsübertragungs- bzw. Einbringungsvertrag zwischen der SHB und der GSH.     Durch die unentgeltliche Einlage ergeben sich keine nachteiligen steuerlichen Konsequenzen.     3.)          Verschmelzung der IGH auf die GSH durch Beurkundung eines Verschmelzungsvertrages zwischen GSH und IGH.       Durch die Aufwärtsverschmelzung wird sich voraussichtlich ein nicht steuerlich anzusetzender Verlust auf Ebene der GSH ergeben. Grundlage für dies Einordnung ist eine die stichtagsbezogene Simulation auf den 31.12.2021. Je nach Entwicklung im Jahr 2022 können sich u.U. andere Ergebnisse einstellen. Da die Gesellschaften jedoch keine Erträge erwirtschaften, ist dies eher nicht zu erwarten. Die gleichen Ausführungen gelten auch für die Verschmelzung der GSH auf die WGH.       4.)          Verschmelzung der GSH auf die WGH durch Beurkundung eines Verschmelzungsvertrages zwischen WGH und GSH.

Es ergibt sich nach Durchführung der vorgenannten Maßnahmen folgende Zielstruktur:

 

 

 

 

Um für die Gesellschaftsorgane der angesprochenen Gesellschaften für den weiteren Geschäftsbetrieb in Finanzierungsfragen sowie für den folgenden Jahresabschluss Rechtssicherheit für die tlw. nicht geplante Fortführung der Gesellschaft zu erlangen, sollten die vier Schritte frühzeitig beschlossen werden.

 

Es ist mit Beurkundungs- und Registergebühren auf Ebene verschiedener Gesellschaften zu rechnen. Zudem entstehen Beratungsgebühren auf Ebene der SHB, die in den Ratsbeschlüssen zur Neustrukturierung bereits prognostiziert wurden. Die Verwaltung wird fortlaufend über die tatsächliche Entwicklung der Beratungskosten sowie der Unternehmenswerte und daraus abzuleitenden Verkaufspreise und wirtschaftlichen Effekte im Ausschuss für Finanzen berichten.

 

Der Abschluss der Verschmelzungsverträge mit (wirtschaftlicher) Rückwirkung zum 01.01.2023 kann erst nach Feststellung der Jahresabschlüsse der Grundstückgesellschaft Stadtwerke Hilden mbH und der Infrastrukturentwicklungsgesellschaft mbH zum 31.12.2022 und somit erst im 1. Halbjahr 2023 erfolgen. Die umwandlungsrechtlichen Verschmelzungsbeschlüsse auf Ebene der beteiligten Gesellschaften werden im Rahmen der Beurkundung der Verschmelzungsverträge gefasst.

 

 

gez. Dr. Claus Pommer

Bürgermeister