Beschlussvorschlag:

 

Alternative 1:

 

Der Rat der Stadt Hilden beschließt die Ausgliederung des Sportstättenbetriebes zum Stichtag 01.01.2022 gemäß Entwurf des anliegenden Ausgliederungsplanes. Der Rat der Stadt Hilden stimmt ausdrücklich auch dem im Ausgliederungsplan festgestellten Gesellschaftsvertrag der Stadt Hilden Beteiligungsgesellschaft mbH und der Bestellung der Geschäftsführer nach Maßgabe des Ausgliederungsplanes zu.

 

Der Rat beschließt, unter dem Vorbehalt der Ausgliederung des Sportstättenbetriebes die Veräußerung der in der Sitzungsvorlage WP 20-25 SV 20/055/1 aufgeführten bebauten Grundstücke der Infrastrukturentwicklungsgesellschaft Hilden mbH (IGH) und der Grundstücksgesellschaft Stadtwerke Hilden mbH (GSH) an die WGH Wohnungsbaugesellschaft Hilden mbH (WGH). Der Kaufpreis für die Grundstücke beträgt mindestens 10 % der aktuellen Verkehrswerte der Grundstücke, jedoch mindestens den Betrag, durch den gewährleistet ist, dass (a) kein durch die Stadtwerke Hilden GmbH aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags auszugleichender handelsrechtlicher Verlust bei der GSH aus den Grundstückverkäufen entsteht und (b) nach der geplanten Verschmelzung der IGH auf die GSH und sodann der GSH auf die WGH bei letzterer eine für bestehende Zuwendungsverpflichtungen und Finanzierungszusagen tragfähigen Eigenkapitalquote erhalten bleibt.

 

Alternative 2:

 

Der Rat der Stadt Hilden beschließt mit Bezug auf § 3.6 des Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrages vom 21.12.2021 den Verzicht auf den Vollzug der Ausgliederung gemäß § 3.1.3 sowie auf den Abschluss der Grundstückskaufverträge gemäß § 3.1.4 dieses Vertrages und weist den Gesellschaftervertreter in der Stadt Hilden Holding GmbH an, dem Verzicht durch Gesellschafterbeschluss zuzustimmen und die Geschäftsführung der Stadt Hilden Holding GmbH anzuweisen, den Verzicht gegenüber der Stadtwerke Düsseldorf AG (als Verkäuferin) zu erklären.

 

Erläuterungen und Begründung:

 

Der Rat der Stadt Hilden hat auf Grundlage der Sitzungsvorlage WP 20-25 SV 20/0053/1 am 28.10.2021 die Ausgliederung des Sportstättenbetriebes der Stadt Hilden unter Vorbehalten beschlossen.

 

Der Rückerwerb der 24,9%igen Anteile an der Stadtwerke Hilden GmbH soll demnach vorbehaltlich einer verbindlichen Auskunft zur Absicherung der vorgenommenen steuerlichen Beurteilung, einer Nichtbeanstandung durch die Aufsichtsbehörde auf die vorgeschriebenen kommunalrechtlichen Anzeigeverfahren und, sofern erforderlich, einer entsprechenden Zustimmung des Mitgesellschafters Stadtwerke Düsseldorf AG zusammen mit einer Vorab-Grundstückszusammenführung in einer neuen Holding-Struktur vollzogen werden. Die Umsetzung des Ratsbeschlusses wurde zudem unter den Vorbehalt der Zustimmung des Personalrates gefasst.

 

Die Kommunalaufsicht hat mittlerweile die Anzeigen nach § 115 GO NRW im Kontext der Gründung einer neuen Holding Struktur mit Vorab-Grundstückszusammenführungen zur Kenntnis genommen.

 

Mit dem Mitgesellschafter an der Stadtwerke Hilden GmbH, der Stadtwerke Düsseldorf AG, wurde Einigkeit über das geplante Vorgehen erzielt und am 21.12.2021 ein Kaufvertrag zwischen den Gesellschaftern über den 24,9%igen Geschäftsanteil der Stadtwerke Düsseldorf AG an der Stadtwerke Hilden GmbH geschlossen. Dabei wurde vereinbart, dass die dingliche Übertragung der Geschäftsanteile unter folgende aufschiebende Bedingungen gestellt wird:

 

1. Vollständige Kaufpreiszahlung
2. Nichtbeanstandung der Aufsichtsbehörde(n)
3. Vollzug der Ausgliederung des Sportstättenbetriebes durch Eintragung der neu entstehenden Stadt Hilden Beteiligungsgesellschaft mbH
4. Abschluss der Grundstücksübertragungsverträge für den Vorab-Grundstücksverkauf

 

Sofern nicht spätestens bis fünf Monate nach dem 21.12.2021 diese aufschiebenden Bedingungen eingetreten sind, kann jede Vertragspartei von dem Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag zurücktreten.

Weiter kann die Stadt Hilden Holding GmbH jederzeit auf den Eintritt der aufschiebenden Bedingungen Nr. 3 und/oder Nr. 4 verzichten.

Die Kaufpreiszahlung wurde seitens der Stadt Hilden Holding GmbH zum Fälligkeitszeitpunkt geleistet. Die Nichtbeanstandung der Aufsichtsbehörden ergibt sich aus den Kenntnisnahmen der Aufsichtsbehörden. 

 

Die Zustimmung des Personalrates der Stadt Hilden liegt vor.

 

Die verbindliche Auskunft zur Absicherung der vorgenommenen steuerlichen Beurteilungen liegt aber nur teilweise vor. Die Frage, ob in Höhe der verdeckten Gewinnausschüttungen aus den Vorab-Grundstücksverkäufen eine den steuerlichen Gewinn mindernde Rücklage (§ 6b EStG) gebildet werden kann, wurde von der Finanzverwaltung negativ beantwortet. Daher würde eine höhere Steuerbelastung ausgelöst als in der Wirtschaftlichkeitsberechnung für die geplante Neustrukturierung des Konzerns in der Sitzungsvorlage WP 20 - 25 SV 20/057 - ebenfalls für die Ratssitzung am 28.10.2021 - dargestellt.

 

 

Der damaligen Berechnung stehen nunmehr folgende Werte aus Konzernsicht gegenüber:

 

 

 

 

Es haben sich folgende wesentliche Veränderungen ergeben:

 

Als zusätzliche Einnahmen aus dem Erwerb der Anteile an der Stadtwerke Hilden GmbH wurden die anteiligen Jahresüberschüsse aus der Versorgungssparte gemäß beschlossenem Wirtschaftsplanung der Stadtwerke Hilden GmbH für 2022 ff. (Vorschau 2021 und Plan 2022) bzw. dem nachhaltigen Planungsjahr aus dem Wertgutachten vom 17.12.2021 (TV = terminal value) angepasst.

 

Der Kaufpreis für die Anteile ist mittlerweile über ein Gesellschafterdarlehen der Stadt Hilden an die Stadt Hilden Holding GmbH über 20 Mio. € und über verfügbare Finanzmittel bei der Stadt Hilden Holding GmbH aus dem Verkauf von Finanzanlagen finanziert worden. Für das Gesellschafterdarlehen wurden marktübliche Konditionen aus Vergleichsangeboten herangezogen. Zinsaufwand bei der Stadt Hilden Holding GmbH und Zinsertrag bei der Stadt Hilden aus dem Darlehen gleichen sich (bis auf einen Steuervorteil aus den abzugsfähigen Zinsen der Stadt Hilden Holding GmbH) aus. Die Stadt Hilden selber wird laut Haushaltsplan 2022 die Investitionstätigkeit überwiegend über Darlehen finanzieren. Zum Zeitpunkt des Anteilserwerbs lag hierzu ein Angebot zu 0,45 % Zinsen p.a. vor. Der Zinsaufwand für den Anteilserwerb wurde für den Darlehensbetrag von 20 Mio. € auf diese Konditionen angepasst. 

 

Der Beratungsaufwand wurde nach Abrechnung des überwiegenden Anteils der Beratungskosten, Notargebühren etc. auf den voraussichtlichen Wert erhöht.

 

Der Steueraufwand wurde mit unmittelbaren und mittelbaren Steuerlasten und -minderungen auf Grundlage der aktualisierten Verkehrswerte der relevanten Grundstücke dargestellt.

 

Als Amortisationsdauer wurde dargestellt, ab wann die einmaligen Transaktionskosten von den zusätzlichen Jahresüberschüssen und wirtschaftlichen Synergien gedeckt sind.

 

Durch die Bewertung der Beteiligungsunternehmen WGH Wohnungsbaugesellschaft Hilden mbH und Stadt Hilden Holding GmbH zum Zeitwert in der Bilanz der Stadt Hilden Beteiligungsgesellschaft mbH wird vorbehaltlich der Prüfung des Jahresabschlusses der Stadt Hilden Beteiligungsgesellschaft mbH zum 31.12.2022 der Unterschiedsbetrag in der Bilanz der Stadt Hilden berücksichtigt (Heben stiller Reserven).

 

Alternative 1

 

Diese Alternative könnte nunmehr vollzogen werden, indem unter Berücksichtigung der aufgezeigten Veränderungen die Ausgliederung des Sportstättenbetriebes zum Ausgliederungsstichtag auf den 01.01.2022 beschlossen wird. Der daraufhin angepasste Ausgliederungsplan ist in der Anlage ebenso wie die Bilanz der Stadt Hilden zum 31.12.2021 (Anlage 5.1 zum Ausgliederungsplan) beigefügt. In der fortgeschriebenen Ausgliederungsbilanz (Anlage 5.3 zum Ausgliederungsplan) wurden liquide Mittel und Verbindlichkeiten nach dem Verhältnis des ausgegliederten Sachanlagevermögens zum Sachanlagevermögen der Stadt Hilden zum Stichtag 01.01.22 angesetzt.

Die beabsichtigte Verschmelzung der Gesellschaften (IGH auf GSH und sodann GSH auf WGH) wäre demnach erst in 2023 möglich.

 

 

Alternative 2

 

Als Alternative kommt in Betracht, den Verzicht auf die aufschiebenden Bedingungen zu erklären und den Anteilserwerb ohne Gründung einer neuen Holding-Struktur zu vollziehen.

 

Auch in dieser Variante wurde der Steueraufwand mit unmittelbaren und mittelbaren Steuerlasten und -minderungen dargestellt, wobei die als Betriebsausgaben absetzbaren Grunderwerbsteuern bei Anteilsvereinigung ohne Neustrukturierung in Höhe von TEUR 660 nur in Höhe von TEUR 154 unmittelbare Auswirkung haben und der übersteigende Betrag für eine zukünftige Verrechnung mit Gewinnen zur Verfügung steht.

 

 

 

Die Amortisation der einmaligen Transaktionskosten erfolgt mit Verweis auf die erst in späteren Jahren verrechenbaren Steueraufwendungen auch in dieser Variante nach drei Jahren.

 

Allerdings könnten in dieser Alternative die stillen Reserven in der Kommunalbilanz nicht aufgedeckt werden und die unwirtschaftlichen Parallelstrukturen im Konzern blieben bestehen. Eine steuerliche, dauerhafte Optimierung aus einem Vorsteuerabzug auf bezogene Fremd-, insbesondere Bauleistungen für Investitionsmaßnahmen wäre ebenfalls nicht möglich. Dafür entfiele die Anforderung, Dienstleistungsverhältnisse wie zwischen fremden Dritten auszugestalten und abzurechnen und einen zusätzlichen Betrieb gewerblicher Art bei der Stadt Hilden steuerlich zu verwalten.

 

In der im Oktober 2021 beschlossenen Variante „Anteilserwerb mit Neustrukturierung“ war ein wesentlicher Anteil der Steuerlast gemäß Wirtschaftlichkeitsbetrachtung als Anschaffungsnebenkosten bei der WGH aktivierbar. Auf Grundlage dieses Beschlusses wurden die Planungen insbesondere der SHH aufgestellt und in den Haushalt der Stadt Hilden überführt.

 

In der Variante „Anteilserwerb ohne Neustrukturierung“ würde ein Betrag in Höhe von ca. 1,0 Mio. € nunmehr abweichend von den obigen Planungen als Ergebniseffekt im Konzern Stadt Hilden ausgelöst. Es ist darauf hinzuweisen, dass die ausgelösten Steuern in dieser Variante 2 vollständig ergebniswirksam sind und sich einmalig abweichend von den bisherigen Planungen auch auf die mittelfristige Finanzplanung der Stadt Hilden negativ auswirken.

 

 

Eine weitere Alternative wäre, nur den Anteilserwerb jetzt zu vollziehen und die Gründung einer neuen Konzern-Holding auf einen späteren Zeitpunkt zu verschieben. Wirtschaftlich stellt sich diese Variante nachteilhaft dar, wobei die einzelnen Parameter ebenso wie das eigentliche Umgestaltungsmodell zur Neustrukturierung mit der Unsicherheit zukünftiger, veränderter Rahmenbedingungen belegt sind:

 

 

 

gez.

Dr. Claus Pommer

Bürgermeister

 

 

 

Finanzielle Auswirkungen  

 

Produktnummer / -bezeichnung
Investitions-Nr./ -bezeichnung:
Pflichtaufgabe oder freiwillige Leistung/Maßnahme		Pflicht- aufgabe	(hier ankreuzen)		freiwillige Leistung	(hier ankreuzen)
Folgende Mittel sind im Ergebnis- / Finanzplan veranschlagt: (Ertrag und Aufwand im Ergebnishaushalt / Einzahlungen und Auszahlungen bei Investitionen)
Haushaltsjahr	Kostenträger/ Investitions-Nr.		Konto	Bezeichnung		Betrag €
Aus der Sitzungsvorlage ergeben sich folgende neue Ansätze: (Ertrag und Aufwand im Ergebnishaushalt / Einzahlungen und Auszahlungen bei Investitionen)
Haushaltsjahr	Kostenträger/ Investitions-Nr.		Konto	Bezeichnung		Betrag €
Bei über-/außerplanmäßigem Aufwand oder investiver Auszahlung ist die Deckung  gewährleistet durch:
Haushaltsjahr	Kostenträger/ Investitions-Nr.		Konto	Bezeichnung		Betrag €
Stehen Mittel aus entsprechenden Programmen des Landes, Bundes oder der EU zur Verfügung? (ja/nein)				ja   (hier ankreuzen)		nein   (hier ankreuzen)
Freiwillige wiederkehrende Maßnahmen sind auf drei Jahre befristet. Die Befristung endet am: (Monat/Jahr)
Wurde die Zuschussgewährung Dritter durch den Antragsteller geprüft – siehe SV?				ja   (hier ankreuzen)		nein   (hier ankreuzen)
Finanzierung/Vermerk Kämmerer   Die finanziellen Auswirkungen sind in der Sitzungsvorlage dargestellt. Die Auswirkungen aus den abzuschließenden Dienstleistungsverträgen zwischen der erst nach Eintragung rechtsfähigen Stadt Hilden Beteiligungsgesellschaft mbH und der Stadt Hilden würden mit Vorlage entsprechender Verträge gesondert dargestellt.   gez. Franke